Після припинення транзиту російського газу через територію України з 1 січня 2025 року та часткового відновлення постачання по маршруту Турецького потоку, роль Словаччини та Угорщини як логістичних і торговельних вузлів, які, зокрема, забезпечують зворотне постачання до України, лише зросла. Водночас на горизонті 2027 року набирає чинності план, прийнятий Радою ЄС, щодо поступового припинення імпорту російського СПГ та газопроводу, що змушує трейдерів вже зараз переглядати логістику та структуру контрактів.
За таких умов питання вибору юрисдикції для реєстрації газової торгової компанії та отримання торгової ліцензії має не лише податкове, а й стратегічне значення. Ключова особливість регулювання газового ринку ЄС полягає в тому, що воно базується на принципі єдиного внутрішнього ринку (Третій енергетичний пакет – Директива 2009/73/EC та пов'язані нормативи), що передбачає вільний транскордонний рух газу та дозволяє доставляти його кінцевим споживачам у одній країні ЄС компанією, зареєстрованою та ліцензованою в іншій країні ЄС. Формально це означає, що компанія не зобов'язана створювати окрему юридичну особу в кожній країні, де вона має намір торгувати газом: якщо вона має ліцензію постачальника/торговця, отриману в країні реєстрації, і відповідає вимогам місцевого регулятора (реєстрація як учасник ринку, отримання балансу відповідальності, звітність), то може працювати на суміжних ринках. Важливе застереження: це не означає, що існує єдина «загальноєвропейська ліцензія» — національні регулятори (NRA) зберігають право вимагати реєстрацію, повідомлення або окремий дозвіл для торговця, який торгує на їхньому ринку, навіть якщо він встановлений і ліцензований в іншій країні ЄС. Отже, практична модель роботи майже завжди передбачає: (1) повномасштабну реєстрацію та ліцензування в «рідній» юрисдикції та (2) подальшу реєстрацію/повідомлення регулятора сусідньої країни для доступу до її ринку без створення там окремої юридичної особи.
Нижче розглядаються обидва варіанти для Словаччини та Угорщини — крок за кроком порівнюється регуляторне та податкове навантаження, а також запропонована модель, яка на практиці найчастіше є найефективнішою для трейдера, що працює на обох ринках.
Створення компанії в Словаччині та отримання ліцензії на торгівлю газом
Стандартною формою торговельної компанії у Словаччині є s.r.o. (spoločnosť s ručením obmedzeným – товариство з обмеженою відповідальністю), рідше – акціонерне товариство (a.s.), якщо очікується більший масштаб і співпраця з інституційними партнерами. Основні етапи:
- отримання витягу з комерційного реєстру (Живностенський реєстр / Обхідний реєстр) у місці розташування майбутнього офісу;
- підготовка конституційних документів, призначення директора(ів) і, за потреби, прокурора;
- внесок мінімального статутного капіталу (для s.r.o. – символічна сума, зазвичай від 5 000 €, розподілена між учасниками);
- податкова реєстрація з присвоєнням ідентифікаційного номера DIČ;
- відкриття поточного рахунку в словацькому банку – банки, як правило, вимагають підтвердження реальної бізнес-активності (бізнес-план, контракти, KYC засновників і бенефіціарів).
Реєстрація самої компанії зазвичай триває від кількох днів до кількох тижнів, але для енергетичної діяльності (включаючи торгівлю газом) реєстрації юридичної особи недостатньо — потрібен окремий дозвіл від регулятора.
Ліцензія на торгівлю газом
Регулятором словацького енергетичного ринку є Úrad pre reguláciu sieťových odvetví (ÚRSO) – Комісія з регулювання мереж. Торгівля природним газом (dodávka plynu / obchodovanie s plynom) класифікується, як регульована діяльність, і вимагає дозволу (povolenie na podnikanie v energetike) відповідно до Енергетичного закону (zákon o energetike).
Реальна послідовність кроків при реєстрації трейдера у Словаччині виглядає так:
- Реєстрація компанії є стандартною процедурою для s.r.o.; немає вимог до складу засновників, директор може бути громадянином Словаччини, громадянином ЄС або громадянином України з дозволом на проживання на підставі підприємницької діяльності.
- Реєстрація в Реєстрі партнерів державного сектору (Register partnerov verejného sektora) є обов'язковою для всіх компаній, які так чи інакше взаємодіють із державним сектором; у енергетичному секторі ця вимога безпосередньо випливає з Енергетичного закону.
- Отримання дозволу на ведення бізнесу в енергетичному секторі від ÚRSO. Важливий практичний нюанс: перед подачею заявки до ÚRSO компанія повинна бути зареєстрована як платник ПДВ (а також як платник акцизу — податку на продаж газу).
- Укладення контрактів з оператором станційної платформи та оператором мережі — для газу це eustream (транспорт).
З нашого досвіду, весь шлях з нуля — від реєстрації компанії до отримання ліцензії, відкриття рахунків і підключення до біржі та оператора мережі — займає в середньому 2-3 місяці. Швидший варіант — придбати готову компанію з дійсною ліцензією, що скорочує період запуску до 1 місяця.
Після отримання ліцензії зобов'язання компанії перед ÚRSO не закінчуються: регулятор виконує не лише ліцензування, а й контрольну функцію та має право вимагати регулярну звітність — список можливих форм звітності включає до 43 пунктів (не всі подаються щорічно), включно з фінансовими показниками, обсягами купленого та постачаного газу, обсягами постачання кінцевим споживачам, а також інформацією про зміни у структурі власності та органах управління.
Отримання коду ACER та реєстрація в REMIT
Будь-яка компанія, яка здійснює оптові операції з газом (або електроенергією) у ЄС з обсягом понад порогові значення (для газу — контракти на фізичне постачання потужністю понад 20 МВт), підпадає під дію Регламенту REMIT (Регламент (ЄС) No 1227/2011 щодо цілісності та прозорості оптового енергетичного ринку). Реєстрація не здійснюється безпосередньо через ACER, а відбувається через національного регулятора — у випадку Словаччини це ÚRSO, На основі результатів реєстрації компанії присвоюється унікальний код ACER (12-значний алфавітно-цифровий ідентифікатор), який використовується:
- під час звітності про транзакції та замовлення на організованих платформах та в позабіржових (OTC) контрактах;
- при отриманні коду EIC (Energy Identification Code), необхідного для номінації об'ємів газу на міжштатних точках в'їзду/виїзду та у центральних точках віртуальної роздрібної торгової точки;
- при ідентифікації компанії за контрагентами та регулятором.
Звітність REMIT включає передачу даних про укладені угоди (стандартні та OTC-контракти на поставку та деривативи), а з 2026 року вимоги до звітності для операцій з СПГ будуть додатково посилені через нове регулювання, яке замінює систему TERMINAL. Окрім REMIT, учасник ринку повинен:
- укласти угоду про Balance Responsible Side (BRP) з eustream для управління дисбалансами;
- номінувати щоденні обсяги через платформу оператора;
- дотримуватися вимог щодо забезпечення/маржинальності, якщо торгівля здійснюється через біржову платформу.
Податкова система
Станом на 2025–2026 роки основні податкові параметри у Словаччині такі:
- корпоративний податок на прибуток стягується за трирівневою шкалою, пов'язаною з річною сумою оподатковуваного доходу (доходу), а не з прибутком як такою. Згідно з офіційним поясненням Фінансового управління Словацької Республіки (Finančná správa SR), ставка становить: 10% для доходів до €100000; 21% для доходів від €100000 до €5000000; 24% для доходів понад €5000000. Поріг розраховується за доходом (оборотом), а не за чистим прибутком: при значних обсягах купівлі/продажу газу компанія з помірною маржею може потрапити до верхньої групи (24%) з оборотом понад €5 мільйонів;
- ПДВ — це стандартна ставка 23%. Водночас важливо враховувати, що для оптової торгівлі газом між оподатковуваними трейдерами в ЄС у більшості країн, включаючи Словаччину, механізм зворотної сплати застосовується відповідно до статті 199a Директиви ЄС про ПДВ — це зменшує грошові дефіцити за ПДВ у міжторговельних операціях, хоча первинні поставки кінцевим споживачам підлягають ПДВ у загальному порядку;
- утримання податку на дивіденди – для нерозподіленого прибутку, отриманого з 2017 року, застосовується ставка 7% при виплаті дивідендів фізичним особам-резидентам; для міжнародних структур ставка може відрізнятися залежно від угод про подвійне оподаткування;
- з 2026 року в Словаччині запроваджено податок на транзакції, який становить 0,4%, але не більше 40 євро за один платіж;
- вимога підтримувати повноцінний бухгалтерський облік і обов'язкову щорічну звітність, а також квартальну/щомісячну звітність за ПДВ залишається.
Створення компанії в Угорщині та отримання ліцензії на торгівлю газом
Реєстрація юридичної особи
Найпоширенішою формою є Kft (Korlátolt Felelősségű Társaság, аналогічно ТОВ). Особливості угорської процедури:
- реєстрація компанії здійснюється виключно через угорського юриста, уповноваженого електронно подавати документи до Суду компаній (Cégbíróság) — самореєстрація без місцевого адвоката неможлива;
- мінімальний акціонерний капітал Kft – 3 000 000 HUF (8 300 €);
- процедура реєстрації триває в середньому від кількох днів до кількох тижнів;
- отримання витягу з торгового реєстру на місці майбутнього офісу;
- підготовка конституційних документів, призначення директора(ів);
- реєстрація податків із присвоєнням податкового номера;
- відкриття поточного рахунку в угорському банку – банки, як правило, вимагають підтвердження реальної бізнес-активності (бізнес-план, контракти, KYC засновників і бенефіціарів).
Ліцензія на торгівлю газом
Регулятором угорського енергетичного ринку є Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal (MEKH). Торгівля природним газом (földgáz-kereskedelem) є ліцензованою діяльністю відповідно до Закону Угорщини про постачання природного газу (2008. évi XL. törvény a földgázellátásról). Загальний перелік вимог загалом схожий на словацький і є типовим для регульованих енергетичних ринків ЄС, а саме:
- підтвердження фінансової платоспроможності (мінімальна сума капіталу/резервів, банківська гарантія або інше забезпечення зобов'язань перед контрагентами та оператором GTS FGSZ);
- наявність кваліфікованого персоналу та внутрішніх нормативних актів для торгівлі, управління ризиками та бухгалтерського обліку;
- протягом 120 днів після видачі ліцензії МЕХ — укладення угоди з оператором транспортної системи (FGSZ) про забезпечення пропускної здатності та номінації, а також угода з кліринговою компанією KELER KSZF з операторами розподільчої мережі;
- підтвердження бізнес-репутації засновників і менеджерів;
- для роздрібних постачальників – готовність білінгової системи та процедур захисту прав споживачів, включаючи вразливих споживачів, що є вимогою Третього енергетичного пакету.
Як і в Словаччині, для суто оптової торгівлі (без прямих поставок домогосподарствам) обсяг потреб у клієнтській інфраструктурі менший, але фінансові та звітні вимоги залишаються повними.
Отримання коду ACER та вимоги до звітності
Механізм ідентичний словацькому: реєстрація здійснюється через MEKH із використанням системи CEREMP, внаслідок чого компанія отримує код ACER, необхідний для звітності на REMIT та отримання EIC коду для номінації на точках в'їзду/виїзду Угорської GTS (включаючи міжконектори з Україною, Словаччиною, Австрією, Румунією та Сербією — Угорщина має одну з найширших мереж міждержавних пунктів у регіоні). Звітність включає ті ж категорії даних про транзакції та обсяги, що й у Словаччині, оскільки REMIT — це пряме регулювання, яке є єдиним для всього ЄС.
Податкова система
Тут важлива точність, оскільки поширене сприйняття Угорщини як юрисдикції з «9% податком на доходи» справедливе лише для звичайних компаній і не відображає реальне податкове навантаження на компанію з ліцензією на торгівлю газом.
- Ставка базового податку на доходи (társasági adó, CIT) в Угорщині дійсно становить 9 % — це фіксована ставка для всіх податкових резидентів, вона найнижча в ЄС.
- Однак в Угорщині існує окремий «податок на доходи постачальників енергії» (energiaellátók jövedelemadója), також відомий як «податок Робін Гуда». Він стягується додатково до звичайного податку на доходи, а не замість нього. Згідно з офіційним текстом закону (2025. évi LIV. törvény, Nemzeti Jogszabálytár) та даними з PwC Worldwide Tax Summaries (оновлено станом на 31 грудня 2025 року), ставка становить 41% у 2023-2025 роках і знизилася до 31% з 1 січня 2026 року.
- Діапазон платників широко визначений і включає виробників та дистриб'юторів енергії, шахти, «універсальних постачальників» та уповноважених дистриб'юторів електроенергії та природного газу; згідно з податковим оглядом Mondaq, певні категорії власників ліцензій на торгівлю природним газом також включені до списку платників. Застосування цього податку до конкретної бізнес-моделі (оптова / універсальна пропозиція/дистрибуція) вимагає окремої перевірки з MEKH або угорським податковим консультантом, але сама ймовірність підпадіння під цей податок має бути закладена у фінансову модель заздалегідь.
- Якщо застосовувати податок, сукупне навантаження на прибуток від торгівлі газом в Угорщині становить 9% CIT плюс окремо розрахований податок на доходи постачальників енергії (41% за 2023-2025 роки, 31% з 2026 року), тобто загальне навантаження може сягати ~40-50%, що робить Угорщину однією з найменш прибуткових юрисдикцій регіону для газових торговців, всупереч поширеній ідеї «низького угорського податку на доходи».
- ПДВ — це стандартна ставка 27%, найвища в ЄС. Однак, як і в Словаччині, для оптової торгівлі газом між зареєстрованими платниками ПДВ використовується механізм зворотного платежу, що суттєво знижує практичне податкове навантаження на торговельні операції.
- Крім того, Угорщина періодично вводить інші секторні/надзвичайні податки (на банки, роздрібну торгівлю, страховиків, виробників нафтопродуктів) — склад і ставки регулярно переглядаються урядовими постановами.
- Діють статутний бухгалтерський облік за угорськими стандартами, річна звітність, а також щомісячна/квартальна ПДВ та звітність REMIT.
Джерела (первинні і професійні): PwC Worldwide Tax Summaries, «Угорщина — Корпоративні — Податки на корпоративний дохід» — https://taxsummaries.pwc.com/hungary/corporate/taxes-on-corporate-income; Закон LIV 2025 року, Національна колекція законодавства — https://njt.hu/jogszabaly/2025-54-K0-00.0; Мондак, «Пастки в угорській податковій системі» — https://www.mondaq.com/tax-authorities/1394586/pitfalls-in-the-hungarian-tax-system-sectoral-and-special-taxes
Порівняння словацького та угорського регулювання
|
Параметр |
Словаччина |
Угорщина |
|
Регулятор енергетичного ринку |
УРСО |
МЕХ |
|
Оператор GTS |
eustream |
FGSZ |
|
Форма компанії |
S.R.O. / A.S. |
Ltd |
|
Самореєстрація без місцевого адвоката |
Можливо |
Не дозволено — лише через угорського юриста |
|
Мінімальний капітал |
Символічний (від ~5 000 €) |
~3 000 000 HUF (8 300 €) |
|
Швидкість реєстрації юридичної особи |
Дні — тижні |
Дні — тижні |
|
Швидкість отримання ліцензії на торгівлю газом |
Зазвичай 3-4 місяці |
Зазвичай 5-6 місяців |
|
Плата за торгову ліцензію |
≈ 1950 € |
≈ 5 600 € |
|
Вимога до капіталу для доступу до біржі |
Не в певній мірі встановлено |
≈ 400 000 € (для угоди з фондовою біржею) |
|
Базова ставка податку на доходи |
10% / 21% / 24% обороту (до 100 тисяч € / до 5 мільйонів € / вище) |
9% (фіксована ставка CIT) |
|
Додатково. Секторальний податок на енергетичні компанії |
Нетипово |
«Податок Робін Гуда» — 31% (з 2026 року) — додатково до CIT, може застосовуватися до власників газових ліцензій |
|
Реальне навантаження на прибутки від торгівлі газом (оцінка) |
24% без галузевих надбавок |
потенційно ~40% при застосуванні «податку Робін Гуда» |
|
ПДВ (стандартна ставка) |
23% |
27% |
|
ПДВ на оптові операції між торговцями |
Зворотний платіж |
Зворотний платіж |
|
Доступ до міжконекторів з Україною |
Так (Великі Капушани/Ужгород) |
Є (Берегдароц та інші) |
|
Репутація юрисдикції банків/контрагентів |
Єврозона сприймається як «передбачувана» |
Не в єврозоні (форинти) дотримання банківських норм складніше |
Найефективніша модель роботи
Виходячи з наведеного вище порівняння, для трейдера, який планує працювати одночасно на словацькому та угорському ринках (включно з метою зворотної поставки до України), комбінована модель є оптимальною за вартістю, швидкістю запуску та подальшим адмініструванням:
Реєстрація основної операційної компанії та отримання повної торгової ліцензії у Словаччині. Словаччина забезпечує простіший і швидший процес створення юридичної особи, перебуваючи в єврозоні (спрощує комплаєнс банків і розрахунки з європейськими контрагентами), він прозорий і передбачуваний (хоча не найнижчий за номінальною ставкою), податкове навантаження — 10/21/24% CIT залежно від обороту, без додаткових галузевих надбавок для енергетичних компаній, а також забезпечує статус повноправного учасника ринку ЄС з кодами ACER та EIC, отриманими через ÚRSO. Угорська альтернатива з формально нижчим CIT (9%) на практиці може бути дорожчим для власника ліцензії на торгівлю газом через «податок Робін Гуда» (31% додатково до CIT), що робить Словаччину кращою, як «домашню» податкову юрисдикцію для основного операційного прибутку.
Вихід на угорський ринок відбувається не шляхом створення окремої угорської юридичної особи, а через реєстрацію словацької компанії, як учасника транскордонного ринку з МЕХ. Правовою основою цього механізму є принцип єдиного внутрішнього енергетичного ринку ЄС: для ринку електроенергії це безпосередньо описано в Директиві 2009/72/EC, для газового ринку – у його «дзеркальному» аналогу, Директиві 2009/73/EC. Обидві директиви зобов'язують національних регуляторів надавати можливість виходу на свій ринок компаніям, які вже мають ліцензію в іншій країні ЄС, без обов'язкового створення там нової юридичної особи. У Словаччині цей механізм щодо електроенергії закріплений окремим законом (No251/2012), і на практиці процедура виглядає так: для газового ринку логіка та перелік органів взаємодії схожі, але мають бути безпосередньо підтверджені в ÚRSO/MEKH щодо газу.
Така схема — «одна компанія, кілька штатів, кілька ліцензій» — не множить адміністративні витрати пропорційно до кількості країн: компанія, директор і бухгалтерія залишаються незмінними, тоді як фактично ліцензований доступ поширюється на кілька національних ринків.
Окремо варто розглянути вимогу REMIT II для призначення представника в ЄС. З 8 листопада 2024 року учасники оптового енергетичного ринку, зареєстровані або які проживають поза межами ЄС/ЄЕЗ (це актуально, якщо кінцевими бенефіціарами структури є особи або компанії з України), зобов'язані призначати резидента ЄС офіційним представником перед національним регулятором та ACER — сам факт отримання коду ACER через реєстрацію в CEREMP передбачає статус учасника європейського ринку з усіма відповідними зобов'язаннями. Потрібно зареєструватися лише в одному національному реєстрі (без дублювання в кількох країнах), а звіти про операції REMIT подаються виключно через авторизований механізм RRM (Механізм реєстрації звітності) — наприклад, у Словаччині такими уповноваженими посередниками є So lien та біржа OKTE.
Результат: реєстрація та ліцензування у Словаччині як «домашньої» юрисдикції з подальшим отриманням дозволу на транскордонну торгівлю в Угорщині для тієї ж компанії — модель, яка мінімізує адміністративні витрати, використовує найвигідніше поєднання податкових і регуляторних умов обох країн і зберігає повний доступ до логістики постачання до Центральної Європи та України.
