Але чи означає це, що саме Статут є першопричиною кризи? Чи справді юридичні суперечності в установчих документах визначають нинішній стан Енергоатому? Чи не ризикуємо ми знову зробити типову українську помилку — побачити проблему в документі, процедурі чи окремому органі управління, і не помітити глибшої управлінської культури, яка роками цю проблему породжувала?
На моє переконання, проблема Енергоатому полягає не в Статуті, не в самій моделі корпоративного управління і тим більше не в чинному складі наглядової ради. Більше того, нинішню наглядову раду уряд створив саме як відповідь на проблеми, що накопичувалися в компанії роками. Тому було б помилкою розглядати її як джерело кризи. Швидше навпаки: її поява стала наслідком втрати довіри до попередніх механізмів контролю, управління та відповідальності.
Криза почалася не з нової наглядової ради
Щоб правильно оцінити нинішню ситуацію, не варто починати відлік від створення нового складу наглядової ради. Криза Енергоатому не виникла в день, коли було призначено нову НР. Вона формувалася роками. У компанії поступово накопичувалися кадрові, управлінські та комплаєнс-ризики, проблеми внутрішнього контролю й сумніви щодо якості рішень. Закріплювалися неформальні практики та культура, у якій персональна відповідальність часто розчинялася в колегіальності, погодженнях і взаємному перекладанні рішень.
Події, які отримали назву «Міндічгейт», різко відкрили суспільству глибину проблем в енергетичному секторі України і, зокрема, в Енергоатомі. Не оцінюючи кримінальний бік справи, який мають встановити уповноважені органи, можна сказати інше: суспільство побачило не окремі зловживання, а ознаки набагато глибшої втрати довіри до системи управління.
Саме на цьому фоні було сформовано нову наглядову раду. І тому на неї з першого дня покладали надзвичайно високі очікування. Ці очікування формувалися не лише суспільством. Представники влади говорили про новий етап корпоративного управління, нову якість контролю та завдання, поставлені перед НР. Частина експертного середовища вітала її створення як початок реального перезавантаження. Окремі представники опозиції теж позитивно оцінювали нову НР та її склад і пов’язували з нею надії на зміни — хоч і стриманіше.
Фактично навколо нової наглядової ради виник широкий суспільно-політичний консенсус: тепер мають початися очищення, перезавантаження, відновлення довіри, кадрові й антикорупційні зміни та нова якість управління. Але саме тут і була закладена головна помилка. Від наглядової ради почали очікувати того, чого вона за своєю природою не може забезпечити самостійно.
Наглядова рада — не правління і не антикорупційний спецназ
У західній моделі корпоративного управління board або supervisory board не є оперативним керівником компанії. Він не керує щоденною діяльністю, не проводить кадрові чистки, не замінює правління, не підміняє правоохоронні органи, не управляє виробничими процесами і не займається кризовим менеджментом у ручному режимі.
Його завдання інше: визначати стратегічні рамки, контролювати менеджмент, оцінювати CEO, затверджувати ключові політики. А також наглядати за системою ризиків, внутрішнього контролю, комплаєнсу, аудиту, наступництва (succession planning), винагород та ефективності управління. Тобто наглядова рада має контролювати тих, хто управляє. Але вона не повинна сама ставати тим, хто управляє.
Показовим симптомом стала історія з достроковим припиненням повноважень двох незалежних членів наглядової ради. За офіційними поясненнями, обсяг завдань із реформування компанії значно перевищив очікування й фактично вимагав повної зайнятості. І це дуже важлива деталь. Люди погоджувалися на роль членів наглядової ради, тобто на стратегічний нагляд, контроль менеджменту і роботу в межах корпоративної моделі. Але реальність виявилася іншою: від НР почали очікувати майже щоденного антикризового втручання у процеси компанії.
Це не історія про персоналії і не питання лише винагороди. Це симптом того, що ми неправильно визначили саму природу завдання. Якщо від члена наглядової ради очікують повноцінної операційної зайнятості, то це вже не класична модель board oversight. Це спроба зробити з наглядової ради тимчасовий антикризовий штаб. Але тоді треба чесно визнати: це інша роль, інший обсяг роботи, інший бюджет, інша інфраструктура і зовсім інший рівень залучення.
Саме тому критика нинішньої наглядової ради як головного джерела проблем Енергоатому виглядає спрощеною. До НР можуть бути питання щодо темпу, комунікації, пріоритетів чи конкретних рішень. Але зводити системну кризу компанії до діяльності чинного складу НР — означає підміняти аналіз причини аналізом наслідку.
Як у них і як у нас
Україна багато років намагається впроваджувати західні стандарти корпоративного управління в державних компаніях. І це правильний напрямок. Ми взяли саму ідею незалежних наглядових рад, комітети, конкурсний добір, розділення функцій власника, нагляду і менеджменту, мову корпоративних політик, KPI, листів очікувань, внутрішнього контролю, ризик-менеджменту, комплаєнсу та аудиту.
На папері це справді наближає державні компанії до моделей, які працюють у Великій Британії, Ірландії, Франції, Нідерландах чи інших західних юрисдикціях. Але західна модель працює не тому, що там просто є board. Вона працює тому, що board є лише одним елементом значно ширшої системи.
Там є персональна відповідальність директорів. Є fiduciary duties. Є duty of care. Є duty of loyalty. Є відповідальність CEO перед board. Є відповідальність board перед акціонерами. Є регулятори, які реально діють. Є суди, які можуть створити реальні наслідки. Є репутаційний ринок, де провал у великій компанії може закрити людині двері до наступних посад. Є культура протоколювання, добросовісного ухвалення рішень і розуміння меж власних повноважень.
В Україні ми значною мірою імпортували форму, але ще не повністю сформували зміст. Ми хочемо, щоб «було як у них». Але часто не готові до того, що «як у них» означає не лише нові органи управління, а й зовсім інший рівень персональної відповідальності. У них член board не просто голосує на засіданні. Він усвідомлює власну відповідальність за рішення, належну обачність, добросовісність, конфлікти інтересів, контроль ризиків і репутацію. У них CEO не може сховатися за колегіальність правління. У них профільний директор не може сказати, що «це було загальне рішення». У них власник не може сказати: «ми призначили наглядову раду, тепер це їхня проблема».
Незалежність без інституційної спроможності
Є ще один аспект, про який у дискусії майже не говорять. Держава як власник запрошує до наглядової ради незалежних членів — нерідко іноземних фахівців, які не знають української мови, законодавчого контексту, неформальної історії компанії, її внутрішніх конфліктів, політичних ризиків і галузевої специфіки. Тоді вона має не просто призначити цих людей і очікувати результату. Вона має забезпечити їм реальну інституційну спроможність працювати.
У західній моделі board не існує у вакуумі. Його роботу забезпечує ціла інфраструктура: корпоративний секретар, юридична підтримка, аналітичні матеріали, переклад, зовнішні радники, комітетська підтримка, доступ до якісної управлінської інформації, процедурна пам’ять, бюджет на незалежні консультації та можливість швидко залучати експертизу там, де власної інформації недостатньо.
Це не розкіш і не привілей. Це базова умова ефективної роботи наглядової ради. Особливо в компанії масштабу Енергоатому, де кожне рішення потребує розуміння не лише корпоративного права, а й ядерної галузі, енергетичного ринку, воєнного контексту, регуляторних обмежень, технічних ризиків, комплаєнсу, санкцій, міжнародних зобов’язань та культури безпеки.
Тому питання не в тому, скільки отримує член наглядової ради. Питання в тому, чи має він реальні інструменти для виконання своєї функції. Якщо board має діяти за західними стандартами, то він повинен мати не лише західну назву і незалежних членів, а й західну інфраструктуру підтримки: сильний офіс корпоративного секретаря, переклад, юридичний супровід, якісний документообіг, аналітику, бюджет комітетів і можливість залучати незалежну експертизу.
Інакше ми знову отримуємо типову українську конструкцію: формально створюємо західний інститут, але не забезпечуємо його тими ресурсами, без яких він на Заході просто не працює. А потім дивуємося, чому результат не такий, як «у них».
Чи справді проблема в Статуті?
Питання до Статуту справді є. Якщо в документі нечітко розмежовані повноваження правління і наглядової ради, якщо виникають суперечності щодо структури, кадрових рішень, компетенції органів управління, якщо в умовах війни модель правління скорочується без зрозумілої логіки — усе це потребує правового аналізу і виправлення.
Але тут важливо не переплутати рівні проблеми. Статут може створювати управлінські перешкоди, ускладнювати ухвалення рішень, породжувати конфлікти компетенцій і бути інституційною пасткою, якщо він погано написаний. Але Статут рідко є першопричиною деградації управлінської культури.
Якщо в компанії роками не працювали як слід внутрішній контроль, комплаєнс, управління ризиками, кадрова політика, контроль конфлікту інтересів, підзвітність менеджменту і реальна відповідальність за результат, то саме переписування Статуту не створить нову якість управління. Статут — це важливий інструмент. Але інструмент не замінює руки, яка ним користується.
Власник Енергоатому — не наглядова рада
Окремо потрібно сказати про роль держави. Власником Енергоатому є не наглядова рада і не незалежні директори. Власником є держава, а від імені держави функції власника реалізує уряд. Це принципово.
Наглядова рада може здійснювати стратегічний нагляд, контролювати менеджмент, призначати або оцінювати керівництво, створювати комітети, вимагати звітності, контролювати ризики. Але вона не може замінити власника. І вона не повинна бути зручною ширмою, за якою держава ховається від відповідальності за стратегічну компанію.
Якщо уряд як власник формує нереалістичний лист очікувань, не забезпечує якісну постановку цілей, не створює зрозумілої політики власності, не визначає пріоритетів у воєнних умовах, не окреслює меж повноважень НР і не пояснює суспільству, хто за що відповідає, то жодна наглядова рада не компенсує цієї прогалини.
У західній моделі держава як власник не повинна втручатися в операційну діяльність компанії. Але це не означає, що вона повинна самоусунутися. Якісна ownership policy — це не ручне управління, а ясність цілей, меж, очікувань і відповідальності.
Корпоративне управління не може бути вищим за культуру ядерної безпеки
Енергоатом — це не банк, не поштова компанія, не логістичний оператор і не звичайне акціонерне товариство. Це оператор атомної генерації. Атомна енергетика має свою логіку, свою культуру, свої обмеження і свою ціну помилки.
У звичайній компанії помилка корпоративного управління може призвести до збитків, втрати ринку, репутаційної кризи або зміни менеджменту. В атомній енергетиці управлінська помилка може мати зовсім інший масштаб наслідків. Україна, яка пережила Чорнобильську катастрофу, дуже добре знає ціну такої помилки.
Саме тому будь-яка модель корпоративного управління в Енергоатомі має перевірятися не лише на відповідність корпоративним стандартам, а й культурі ядерної та радіаційної безпеки. А культура безпеки починається з відповідальності.
У міжнародній практиці ядерної безпеки діє базовий принцип: первинна відповідальність за безпеку лежить на тому, хто провадить діяльність, що створює радіаційні ризики, — на конкретній особі чи організації. На практиці це означає, що відповідальність за безпечну експлуатацію не можна розмивати між комітетами, дорадчими органами та колегіальними рішеннями. Інакше в критичний момент стане незрозуміло, хто відповідає остаточно.
Звичайно, CEO не може і не повинен особисто виконувати всі функції, пов’язані з ядерною та радіаційною безпекою. Для цього існують профільні керівники, підрозділи, технічні спеціалісти, регуляторні вимоги, ліцензії, процедури, контрольні системи та культура безпеки на всіх рівнях.
Але остаточна управлінська відповідальність першої особи компанії не повинна зникати. Саме CEO визначає управлінський тон, очолює виконавчу вертикаль, впливає на розподіл ресурсів, пріоритети, кадрові рішення, культуру виконання, ставлення до ризиків і те, як компанія реагує на сигнали небезпеки. Функціональний керівник може відповідати за напрям. Але перша особа відповідає за систему. І в атомній енергетиці це не формальність. Це серцевина культури безпеки.
Було б великою помилкою зробити з нинішньої ситуації висновок, що корпоративне управління Енергоатому не потрібне або що незалежні наглядові ради в державних компаніях не працюють. Проблема не в самому корпоративному управлінні. Проблема в тому, що ми часто очікуємо від корпоративного управління того, чого воно не може дати без інших елементів системи.
Наглядова рада не може замінити уряд як власника. Вона не може замінити професійне правління, комплаєнс, внутрішній контроль, правоохоронні органи, судову систему і культуру персональної відповідальності. Вона може бути дуже важливим елементом системи. Але не всією системою.
Правильне питання сьогодні не в тому, хороша чи погана нинішня наглядова рада. Це надто поверхнева рамка. Правильне питання інше: чи побудували ми навколо наглядової ради таку систему, у якій кожен учасник розуміє свою роль і несе відповідальність на своєму місці?
-
Уряд — як власник.
-
Наглядова рада — як орган стратегічного нагляду і контролю менеджменту.
-
Правління — як виконавчий орган, що управляє компанією.
-
CEO — як перша особа, відповідальна за систему управління і культуру безпеки.
-
Профільні керівники — як відповідальні за свої напрями.
-
Внутрішній контроль, комплаєнс, аудит і ризик-менеджмент — як незалежні функції, які не прикрашають презентації, а реально впливають на рішення.
-
Регулятор — як орган, який забезпечує дотримання вимог ядерної та радіаційної безпеки.
-
Правоохоронна система — як інституція, яка розслідує злочини, а не перекладає цю функцію на корпоративні органи.
Тому, на моє глибоке переконання, проблема Енергоатому — у спробі накласти сучасну західну архітектуру корпоративного управління на систему, де ще не повністю сформована культура персональної відповідальності, зріла роль держави як власника, сильний внутрішній контроль, реальний комплаєнс, професійна управлінська вертикаль і безумовний пріоритет культури ядерної безпеки.
Ми взяли у Заходу форму. Тепер маємо дорости до змісту.
Бо справжнє корпоративне управління — це не лише наглядові ради, комітети, статути, політики та процедури. Це насамперед відповідальність. А в атомній енергетиці відповідальність — це не управлінська абстракція. Це питання безпеки держави і її громадян.
Досьє “ЕнергоБізнесу”
Олег Поліщук народився 24 квітня 1975 року.
Освіта: Київський університет туризму, економіки і права, спеціальність «Правознавство», юрист (2003 рік); Національна академія державного управління при Президентові України «Державне управління», магістр державного управління (2014 рік); Бізнес-школа Міжнародного інституту менеджменту — MBA (2017 рік); Одеський національний політехнічний університет, спеціальність «Атомна енергетика», інженер-атомник (2018 рік).
Кар’єра: з 2003 року — практикуючий адвокат. У 2003–2010 роках працював у ДП «НАЕК “Енергоатом”» на посадах директора департаменту претензійно-позовної роботи та радника президента компанії.
У 2010–2014 роках працював у ДП «Енергоринок» на посадах керівника юридичної служби та начальника Розрахункового центру. У подальші роки повернувся до ДП «НАЕК “Енергоатом”», де обіймав посаду директора із запобігання і протидії корупції — радника президента компанії. Саме в цей період створив і очолив антикорупційний підрозділ «Енергоатома».
У 2022–2023 роках учасник бойових дій: оборона Києва, Бахмут, Часів Яр, Іванівка.
У 2023–2024 роках керував консалтинговим проєктом у ТОВ СП «НІБУЛОН», пов’язаним із впровадженням системи контролінгу, управління ризиками та комплаєнсу.З 2024 року працював у ДП Міністерства оборони України «Агенція оборонних закупівель»: спочатку начальником відділу комплаєнсу, згодом — керівником Управління внутрішнього контролю.
З серпня 2025 року — голова наглядової ради ГО «Благодійний фонд “Розмінування України”».
