Наш старый сайт

Сколько стоит "хорошее" управление

Сколько стоит "хорошее" управление

№21 (1214) от 25.05.202126.05.2021

Члены набсовета НАК "Нафтогаз" выторговали себе на год максимальное ежемесячное вознаграждение — $19 тыс и сохранение правления неприкасаемым

Переназначив 5 членов набсовета "Нафтогаза Украины" и установив им максимальное вознаграждение в 6.328 млн грн на год, правительство пока не ответило на главный вопрос: как сделать эффективной работу этой компании.

Многообещающие события минувшей недели, как-то: принятие парламентом законов, открывающих продажу земли в Украине, отставка-назначение 3 министров, итогово-заявительная пресс-конференция Президента Владимира Зеленского, несколько затмили топ-тему последних трех недель — скандальные переназначения Кабмином председателя правления и набсовета "Нафтогаза Украины". Но не нивелировали их актуальность и значимость.

24 мая 2021 г. трижды переназначенные 5 членов набсовета НАК "Нафтогаз Украины" приступили к своей работе. 20 мая Кабмин подписал с ними новые контракты на год. Таким образом членами набсовета НАК "Нафтогаз Украины" назначены: три независимых члена — председатель Клер Споттисвуд (Великобритания), Бруно Лескуа (Франция) и Людо Ван дер Хейден (Бельгия), а также два представителя государства — Наталия Бойко и Юлия Ковалив.

Как минимум до 31 декабря 2021 г., по требованию 5 членов набсовета, оставлено и правление "Нафтогаза" в следующем составе: Сергей Перелома, первый заместитель председателя правления, члены правления — Ярослав Теклюк, Петер Стефанус ван Дрил и Отто Ватерландер.

13 мая Кабмин подписал на год контракт с назначенным 29 апреля председателем правления Юрием Витренко. Правда, Национальное агентство по вопросам предотвращения коррупции (НАПК) истребовало документ, подписанный с новым главой правления, для изучения на предмет "конфликта интересов", но чем завершился этот сюжет и насколько подозрения были обоснованы, об этом на момент публикации официальная информация отсутствовала.

На этом скандальную эпопею с "ритуальными танцами" вокруг отставки-переназначения в набсовете и руководстве "Нафтогаза Украины" можно считать условно законченной. Если последующие изменения по сути корпоративной реформы и управления крупнейшими в стране госкомпаниями "Нафтогаз", "Укрзализныця", "Укроборонпром" ets не окажутся еще более скандальными и не обернутся уже отставкой премьера Д. Шмыгаля и всего правительства.
Далее о произошедшем по порядку и по сути.

Как монетизировать требования

Одни осуждают, другие находят юридическое оправдание действиям Кабмина, который 29 апреля 2021 г. менее чем на двое суток отстранил и снова переназначил с 30 апреля набсовет "Нафтогаза Украины", чтобы снять прежнего и назначить нового председателя правления этой компании. Напомню, формальным поводом для отставки Андрея Коболева, возглавлявшего "Нафтогаз" с марта 2014 г., послужили объявленные убытки "Нафтогаза" по результатам 2020 г. более чем в 19 млрд грн. При этом как-то ускользает из вида небывалая по масштабу транзакция, проведенная в конце декабря 2020 г. — неординарный взаимозачет долгов между бюджетом, "Нафтогазом" и "Укрнафтой" на сумму свыше 30 млрд грн, списанных на "национальные особенности бухучета" того же "Нафтогаза". А также бухгалтерское резервирование десятков миллионов гривен на счетах компании (см. на сайте "ЭнергоБизнеса", 6 мая 2021 г. "Убытки "Нафтогаза" — бумажные и реальные").

К слову сказать, после подписания контракта с Ю. Витренко последовала информация, что мол "Нафтогаз" готов за счет зарезервированных средств… выкупить ОВГЗ на 57 млн грн, но для этого необходимо сменить набсовет, который якобы категорически против такой транзакции. Судя по тому, что набсовет остался почти в полном составе, о такой "взаимопомощи" правительству речь пока не идет. А что в НАКе достаточно специалистов "по бухучету и отчетности", сомневаться не приходится, достаточно взглянуть, как с недавних пор принято выражаться, на компетенции членов правления этой компании. Но об этом несколько позже.

Итак, 19 мая правительство Дениса Шмыгаля приняло основные условия, ранее выдвинутые членами набсовета: продолжение полномочий нынешних 5 членов на год с одновременным сохранением нынешнего состава правления компании также на год, но минимум до конца текущего года, исключение из набсовета "неугодного" Роберта Бенша, избрание на отрытом конкурсе и назначение по его результатам нового состава набсовета не позже 30 октября 2021 г.

Чем так не угодил набсовету представитель от государства Украина — американец Роберт Бенш? К слову, он заменил в набсовете также гражданина США Амоса Хохтейна, который осенью 2020 г. добровольно сложил с себя полномочия члена набсовета НАКа, указав при этом основной причиной коррупцию. Были ли сделаны должные выводы после его скандального ухода правительством как акционером, набсоветом, правлением и лично главой правления "Нафтогаза", об этом правительство, набсовет и правление "громко умалчивают"…

Три члена набсовета, включая его главу, написав заявления о добровольной отставке, кроме того, обратились с письмом к премьеру, в котором заподозрили Роберта Бенша в "конфликте интересов", указав на то, что его назначение членом набсовета от имени государства является "необычным". Сам он о причинах конфликта с набсоветом и его главой сообщил в письме на имя уже Юрия Витренко как главы правления "Нафтогаза". Среди прочего, он отметил: "Если бы "Нафтогаз" считал, что я имел конфликт интересов или не выполнил требований, предъявляемых к представителю государства (в набсовете. — Ред.), "Нафтогаз" мог бы задать этот вопрос Кабмину или мне. Однако ни я, ни, как я понимаю, Кабинет Министров, никогда не получали от "Нафтогаза" вообще или от какого-либо его корпоративного органа официального уведомления о том, что я не выполняю требований, включая потенциальный или реальный конфликт интересов. Вместо этого я никогда не был ни информирован о заседаниях, ни приглашен на заседания набсовета "Нафтогаза" … меня ни разу не уведомляли официально о том, почему доступ к таким документам компании мне не был предоставлен… Таким образом, я (фактически государство) был незаконно лишен выполнения функций члена наблюдательного совета… Выходит, "необычным" является не мое назначение.., а скорее то, что ни "Нафтогаз", ни глава набсовета не смогли соблюсти требований украинского законодательства и нормативных актов "Нафтогаза".

6 мая Юрий Витренко позволил себе прокомментировать полученное письмо следующим образом: "Нам очень жаль, что такая неприятная ситуация сложилась в работе набсовета, который должен прилагать все усилия для эффективной работы в интересах национальной компании и народа Украины. Мы тщательно изучим ситуацию и аргументы, и после этого сможем сформулировать позицию компании и ответить на обращение господина Бенша". Похоже, за него уже ответил Кабмин, не переназначивший Роберта Бенша членом набсовета от государства в третий раз, как остальных пятерых его коллег.

До апрельско-майского 2021 г. скандала, по состоянию на декабрь 2020 г. членами набсовета "Нафтогаза" являлись Клер Споттисвуд, Юлия Ковалив, Бруно Лескуа, Людо Ван дер Хейден, Наталья Бойко та Роберт Бенш. В частности, независимые директора Клер Споттисвуд и Бруно Лескуа были избраны в состав набсовета 13 декабря 2017 г., а 14 декабря 2020 г. их полномочия были пролонгированы на 6 месяцев, т.е. до 14 июня 2021 г.

Независимый директор Людо Ван дер Хейден и представительницы государства Юлия Ковалив и Наталья Бойко были избраны в набсовет в 2019 г., 26 июня и 11 сентября соответственно.

Полномочия Людо Ван дер Хейдена, до переподписания контрактов на год, были действительны до 26 июня 2022 г., а Юлии Ковалив и Наталии Бойко — до 11 сентября 2022 г.

Согласно распоряжению Кабмина от 11 марта 2020 г. № 293, представителем государства в набсовет НАК также был избран Роберт Бенш, однако по состоянию на декабрь 2020 г. он не приступил к выполнению своих полномочий.

Набсоветом НАК "Нафтогаз Украины" создано 5 постоянных комитетов, являющихся консультационно-совещательными органами:

—    Комитет по вопросам аудита и рисков;
—    Комитет по вопросам этики и комплаенса;
—    Комитет по назначениям и вознаграждениям;
—    Комитет по вопросам охраны труда, окружающей среды, безопасности и запасов;
—    Комитет по вопросам стратегии.

Посредством этих органов набсовет и должен был контролировать выполнение корпоративных правил и соблюдение принципов ОЭСР.

7 мая глава набсовета опубликовала авторскую колонку в "Украинской правде" с красноречивым заголовком "Хорошее управление", или Как превратить заявления этой недели в реальные изменения". Похоже, выдвигая правительству "ультиматум" и согласившись на новые условия контрактов, 20 мая набсовет определился с тем, "что такое хорошо и что такое плохо".

При этом главу набсовета Клер Споттисвуд (как и других членов набсовета), очевидно, не смутило то, что очередное переназначение членов набсовета не отвечает ею же публично оглашенных условий "хорошего управления" этой госкомпанией. "Хорошее управление" — это назначение наблюдательных советов и руководителей на открытом конкурсе, с соблюдением всех необходимых процедур. Увольнения и назначения наблюдательного совета в "Нафтогазе" способом, которым это произошло, "хорошим управлением" не является, и мы, независимые члены наблюдательного совета компании, четко зафиксировали это в письме к премьеру", — еще недавно заявляла Клер Споттисвуд.

Напомню, все члены наблюдательного совета НАК "Нафтогаз Украины", присутствовавшие во время внеочередного заседания 30 апреля, в тот же день подали заявления о досрочном прекращении своих полномочий, выразили несогласие как со способом их временного отстранения и увольнения председателя правления компании Андрея Коболева, так и со способом и самой кандидатурой новоназначенного главы Юрия Витренко.

Далее последовали: заявление послов G7, в котором они выразили острую "обеспокоенность" отклонением Украины от реформы корпоративного управления госкомпаниями; визит госсекретаря США, который в том числе также недвусмысленно выразился о реформе корпоративного управления, призыв премьера Шмыгаля к членам набсовета в стиле "ребята, давайте жить дружно", требования членов набсовета, заседание Кабмина в присутствии членов набсовета, подписание с ними новых контрактов на год (надо полагать, на новых условиях).

Условия контрактов с членами набсовета "Нафтогаза", как и членами правления и его главой, всегда были и остаются конфиденциальными. В частности, и для того, чтобы не раздражать еле выживающее население страны суммами вознаграждения членов прежде всего набсовета. Но из-за скандала с переназначением набсовета эти суммы стали публично известны. Хотя членам набсовета и Кабмина этого хотелось меньше всего.

И чем больше Кабмин (премьер Денис Шмыгаль) и члены набсовета НАК и лично глава набсовета Клер Споттисвуд говорили о приверженности и исключительно о необходимости соблюдения корпоративной реформы "Нафтогаза", тем меньше в это верилось, несмотря на очередной раз высказанную послом G7 12 мая озабоченность тем, что набсовет "Нафтогаза" так и не приступил к нормальной работе. Хотя бы потому, что среди требований, выдвинутых членами набсовета единственному акционеру, речь шла, в основном о… соблюдении статус-кво, в частности вознаграждения. Хотя именно о величине вознаграждения ни члены набсовета, ни его глава, ни премьер особо не распространялись. 21 мая на сайте Кабмина опубликовано постановление, многое объясняющее, вероятно, и относительно мотивации членов набсовета.

Оказывается, накануне обоюдного согласия правительства как акционера и 5 членов набсовета продолжить работу на год, Кабмин "зацементировал" свою "приверженность" корпоративным реформам… максимальным повышением вознаграждения действующим членам набсовета "Нафтогаза Украины". Такое решение правительством принято накануне очередного назначения пяти членов набсовета НАК и закреплено в постановлении № 505 от 19 мая 2021 г. "О внесении изменений в некоторые постановления КМУ". "Некоторыми" оказались абзацы постановлений №142 от 10 марта 2017 г. "Некоторые вопросы управления государственными унитарными предприятиями и хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более 50% акций (частей) принадлежит государству" и №143 также от 10 мая 2017 г. "Некоторые вопросы управления объектами государственной собственности" — в этих документах изменена дата с "30 апреля" на "31 мая" 2021 г.

И вот и без того скандальное постановление №668 от 4 июля 2017 г. дополнено пунктом 3 такого содержания: "3. Установить, что до 30 апреля 2022 г. максимально допустимый размер базового годового вознаграждения оплаты услуг члена наблюдательного совета акционерного общества НАК "Нафтогаз Украины" составляет 6 328 000 гривен". По нынешнему курсу это около $19 тыс в месяц. Это "ограничение" будет действовать до 30 апреля 2022 г.

Почему это называют "ограничением"? Потому что в феврале 2020 г. Кабмин уже вводил ограничения на вознаграждение членам набсоветов госкомпаний, привязав их к средним зарплатам в секторе: от 5 средних з/п для компаний с выручкой до 1 млн грн и до 22 средних з/п для компаний с выручкой от 22 млрд грн. С учетом данных Госстата о средней заработной плате в промышленности за IV кв. 2020 г. в 13.67 тыс грн (средняя по стране — 12.78 тыс грн), ограничение членов набсовета для "Нафтогаза" составляло около 3.6 млн грн в год.

Для главы набсовета предусмотрено было также дополнительное вознаграждение в размере 20%.

Еще прежде НАК "Нафтогаз Украины" в 2020 г. уменьшил стоимость оплаты услуг членов наблюдательного совета в 2.1 раза (на 15.387 млн грн) по сравнению с 2019 г. — до 14.038 млн грн.

Таким образом, согласно отчету о платежах "Нафтогаза" за 2020 г., услуги главы набсовета Клер Споттисвуд обошлись компании в 3.549 млн грн, Людо Ван дер Хейдена — 3.049 млн грн, Бруно Лескуа — 3.042 млн грн, Натальи Бойко — 2.329 млн грн, Амоса Хохштайна — 2.069 млн грн.

В 2019 г. "Нафтогаз" направил на оплату услуг членов набсовета 29.4 млн грн, в 2018 г. — 29.3 млн грн.

Зачем "новому" набсовету "старое" правление

По требованию нового-старого набсовета, минимум до 31 декабря 2021 г., а вообще-то на год (с даты назначения "нового" набсовета) остается в полном составе и правление "Нафтогаза". Перечень имен и сфер их полномочий уже сам по себе дает ответ на вопрос, почему набсовет не хотел менять "коней на переправе".

Сергей Перелома — первый заместитель председателя правления НАК «Нафтогаз Украины» с августа 2014 г. Отвечает за направление охраны труда и промышленной безопасности, работу активов группы "Нафтогаз" в Египте, координирует ряд социальных проектов компании.

С августа 2020 г. занимает должность врио генерального директора «Укртрансгаза» - оператора подземных хранилищ газа Украины. Возглавляет дивизион «Новая энергия», развивающий проекты в области альтернативной энергетики.
 

Ярослав Теклюк — член правления с января 2020 г., директор по юридическим вопросам "Нафтогаза", с 2020 г. также временно возглавлял юридический департамент АО "Укртрансгаз", более 14 лет опыта юридической практики, 8 лет — в юрфирме "Василь Кисиль и Партнеры", включая 4 года как партнер, специализация — защита интересов в корпоративных спорах и судебных делах в банковской, финансовой и телекоммуникационной сферах, в делах о банкротстве;

Петер Стефанус ван Дрил — член правления с 21 января 2020 г., отвечает за разработку интегрированной корпоративной финансовой функции, определение финансовой политики, принципов и процедур "Нафтогаза", финансист с почти 30-летним опытом работы в Shell, начиная с финансового советника в дочерней компании Billion International и заканчивая должностью вице-президента Royal Dutch Shell по вопросам бухгалтерского учета и отчетности;

Отто Ватерландер — член правления с 21 января 2020 г., главный исполнительный директор — исполнительный директор по трансформации группы "Нафтогаз", отвечает за трансформационные проекты группы, в частности, за внедрение новой операционной модели и дивизионной структуры управления, реализацию кросс-функциональных процессов и разработку баз данных процессов, имеет 30-летний опыт работы в отрасли, до прихода в НАК был старшим партнером в McKinsey & Company, которая и разрабатывала планы трансформации "Нафтогаза" (видимо, поэтому с его приходом в "Нафтогаз" эту компанию стали называть "трансформером").

Справка о вознаграждениях членов правления НАК "Нафтогаз Украины"
Вознаграждения членов правления НАК "Нафтогаз Украины" за 2019 г.

В 2019 г. управленческий персонал компании состоял из 5 членов правления и 11 директоров (не путать с независимыми директорами набсовета "Нафтогаза"!); в 2018 г. — из 6 членов правления и 9 директоров.

Указанная за 2019 г. компенсация управленческому персоналу, входящая в состав других операционных расходов, включая зарплату и дополнительные текущие на тот момент премии, составила 343 млн грн; в 2018 г. — 717 млн грн.

Вознаграждения 5 членов правления "Нафтогаза":
Андрей Коболев*, председатель правления — 21.2 млн грн;
Сергей Перелома, первый замглавы — 25.7 млн грн;
Сергей Коновец, экс-финансовый директор — 29.9 млн грн;
Юрий Колбушкин — 22.1 млн грн;
Николай Гавриленко** — 18.7 млн грн.
Всего — 117.6 млн грн.

* Включая 4.6 млн грн налогов, сборов и других обязательных платежей. С середины февраля и до конца 2019 г. экс-глава правления НАК перечислял все вознаграждения, полученные в «Нафтогазе», на благотворительность. Сумма таких перечислений составила 11.4 млн грн.

В вознаграждениях А. Коболева не указана премия «за победу «Газпрома» в Стокгольмском арбитраже», выплата которой учтена в вознаграждениях другого периода по другой статье.

** В том числе 2.5 млн грн вознаграждения как члену правления.

В 2018 г. набсовет "Нафтогаза" одобрил выплату премий в размере 1% от суммы выигрыша у российского "Газпрома" в Стокгольмском арбитраже. Первую часть премий на сумму $20.7 млн выплатили сразу. Деньги получил 41 сотрудник компании. В частности, по данным СМИ, тогдашний председатель правления НАК "Нафтогаз Украины" Андрей Коболев получил $7.9 млн, а нынешний Юрий Витренко — $6 млн.

В конце 2019 г. "Газпром" заплатил "Нафтогазу" $2.9 млрд, но вторая часть премий не была выплачена, так как в начале февраля 2020 г. Кабмин сначала попросил набсовет "Нафтогаза" приостановить выплату премий, а затем пересмотреть суммы вознаграждений и ограничил сумму годового вознаграждения до 3.6 млн грн.

В 2020 г. Ю.Витренко заявил, что получил гособлигации стоимостью 4 млн сроком на 5 лет. В феврале 2020 г. он обращался с судебным иском в Печерский райсуд Киева, пытаясь добиться выплаты премии. По различным данным, в иске шла речь о 94-97 млн грн.

О перспективах и репутационных рисках

С 2014 г., когда началось преобразование структуры управления "Нафтогаза Украины", поступательное внедрение принципов корпоративного управления и назначение первого набсовета НАКа с так называемыми независимыми директорами, нынешний скандал далеко не первый, связанный с членами набсовета и руководством "Нафтогаза".

Осенью 2020 г. "из-за коррупции" в "Нафтогазе" от своих полномочий отказался член набсовета Амос Хохштейн, гражданин США, консультировавший "Нафтогаз" по вопросам стратегического развития и корпоративного управления еще во времена, когда он был специальным представителем Госдепа по вопросам энергобезопасности. Не преувеличивая его роли, нельзя не отметить, что его уход был первым тревожным звонком для акционера, набсовета правления и инвесторов "Нафтогаза". Потом захлестнулась волна наметившихся преобразований вместе с "бизнес-командой" А. Фаворова. Следующими из "Нафтогаза" "на выход попросили" Юрия Витренко "и его команду", теперь вот Андрея Коболева…

Все это говорит об условной преемственности принципам корпоративного и вообще управления, единой логике, политике и правилам управления крупнейшей нефтегазовой компанией страны. И все больше дает поводов усомниться как в правильности выбираемых в тот или иной промежуток времени направлений ее развития, так и в существовании НАКа в такой форме и составе.

Что же касается репутационных рисков Украины, которым описанный скандал безусловно нанес ущерб, то все же, как говорит тот же Юрий Витренко, "для меня репутация всегда была важнее, чем имидж. Есть разница между репутацией и имиджем, репутация основывается на опыте вашего взаимодействия с конкретным человеком, на результатах вашего взаимодействия; а имидж — на том, что вы слышите о человеке, хоть это может быть и неправдой". Это в полной мере касается как самого Ю. Витренко, так и членов правления и набсовета "Нафтогаза".

Появившиеся после отставки А. Коболева зарубежные публикации и волна голосов в его поддержку, судя по всему, дали основание Президенту В. Зеленскому публично заподозрить экс-главу "Нафтогаза" в нецелевом использовании средств на лоббистские офисы, финансирование СМИ и отдельных журналистов. "Там большие деньги, и их платите не вы, не я, а все граждане Украины. Это серьезная проблема", — заявил он журналистам на пресс-конференции в Киеве в минувший четверг.

Как раз в это время Кабмин подписывал годовые контракты с пятью членами набсовета и объявил конкурс с 1 июня на избрание четырех новых членов набсовета "Нафтогаза"…

Поэтому, несмотря на то, что Клер Споттисвуд, глава в очередной раз переназначенного набсовета "Нафтогаза" и премьер-министр Денис Шмыгаль письменно и публично почти в унисон утверждают, что компромисс достигнут, а ради "чистоты эксперимента" вместо "опального" члена набсовета Роберта Бенша будет избран другой, но "только после консультаций с международными партнерами", а основные преобразования в набсовете и правлении "Нафтогаза" еще только предстоят. И это проблема не каких-то высокопарных слов, как справедливо заметил Ю. Витренко, а как раз понимания глубины проблем и того, что их необходимо срочно решать. Сошлись ли в понимании этого Кабмин и набсовет "Нафтогаза", посмотрим. И скоро узнаем, во что это выльется для "Нафтогаза", граждан Украины как ее акционеров и страны в целом.