Наш старый сайт

Наглядові ради не можуть існувати без комітетів

Наглядові ради не можуть існувати без комітетів

№08 (1252) от 22.02.202228.02.2022

Корпоративне управління в Україні нині поширюється більш як на 400 тис. господарських товариств, включаючи комерційні банки, страхові компанії та організації у сфері послуг. Комітети у складі наглядових рад відіграють усе більшу роль, і нині компанії активно розширюють як їх склад, так і делегують їм нові функції.

Щоб забезпечувати ефективність корпоративного управління, наглядові ради повинні створювати додаткові комітети. Окремі із них безпосередньо передбачені корпоративним правом, а інші з’являються по мірі розвитку акціонерних компаній. Недарма в Оксфордському економічному словнику подається визначення наглядової ради, як колегіального органу, який визначає політику компанії. Від  ефективної діяльності наглядової ради залежить життєздатність всієї компанії. 

Багато науковців і практиків у сфері корпоративного управління досліджують чинники, які сприяють оптимальному функціонуванню наглядових рад залежно від моделей корпоративного управління.   Абстрагуючись, можна стверджувати, що до них належать, по-перше, загальна кількість членів наглядової ради та кількість незалежних директорів. Останні дослідження показують, що оптимальне число - 12-15 членів наглядової ради для великих компаній і третина з них - є частка незалежних директорів. Надмірність або ж велика кількість членів наглядових рад завжди призводить до розмивання персональної відповідальності, а  недостатня їх кількість призводить до непрофесійних управлінських рішень.   По-друге, оптимальний склад комітетів, які функціонують при раді, дає змогу компаніям вирішувати стратегічні корпоративні завдання та проблеми, ідентифікувати та оптимізувати корпоративні ризики. 

Окремі положення щодо необхідності створення комітетів у складі наглядової ради містяться також в Рекомендації комісії ЄС 2005/162/ЄС, виконання якої є однією з вимог Угоди про асоціацію між Україною та ЄС. Зокрема, в ній зазначається, що в компаніях доцільно створювати такі комітети: з питань призначення директорів, з питань винагороди директорів, з питань аудиту. Дійсно, це актуально нині і для українських компаній. Адже, наприклад,  комітети з винагород і призначень виконують важливу стратегічну функцію  у визначенні політики винагороди компанії, запобігаючи конфліктам інтересів при відборі ключових топ-менеджерів, і при цьому комітети контролюють поведінку самої наглядової ради та правління. Як показують дослідження, для посилення ролі комітету щонайменше один з його  членів повинен бути експертом в галузі винагород або ж відбору персоналу. Загалом, сама політика винагороди директорів повинна сприяти довготерміновому стабільному розвитку акціонерного товариства, а також гарантувати, що винагорода базується саме на ефективності роботи. Тобто складові винагороди повинні бути пов’язані із заздалегідь визначеними і вимірними критеріями ефективності, включаючи критерії нефінансового характеру. Тому у багатьох провідних корпорацій світу існують досить чіткі критерії професійної належності та відповідності до членів наглядових рад. Але усі вони зводяться до трьох складових – освіта, навички та професійний досвід у галузі, тобто  високий рівень репутації.

Ефективна робота комітетів наглядової ради базується на наявності  у їх складах незалежних директорів. Нині ця вимога чітко  визначена в принципах корпоративного управління США, Великобританії, Німеччини, Австралії, Китаю та багатьох інших країн. Наприклад, у Південній Кореї корпорації, які володіють активами на суму до 2 трлн вон (1 894 млн дол), зобов’язані мати в раді директорів не менше 50% незалежних членів. В іншому разі акції корпорації негайно виключаються з лістингу фондової біржі. На Нью-Йоркській біржі (NYSE) також існує правило: «Компанії, що включені в лістинг, повинні мати більшість незалежних директорів». Така ж вимога існує на інших американських фондових площадках, наприклад NASDAQ. Європейська комісія навіть запровадила необхідність користуватися терміном «наглядові директори».

По суті, наглядові ради утворюють відповідні комітети для підвищення ефективності своєї діяльності. Великі компанії мають значну кількість комітетів - від аудиторського до комітету зі сталого розвитку. Останні з’явилися в Україні не так давно з метою реалізації 17 цілей сталого розвитку. Як завжди для великих, зокрема енергетичних компаній, важливим є аудиторський комітет, який виконує нагляд за фінансово-господарською діяльністю компанії, або ж часто бере на себе функції ревізійної комісії чи внутрішнього аудитора. Знову ж таки, для великих корпорацій є характериним функціонування комітету з управління ризиками, який ідентифікує, оцінює та контролює ринкові, інвестиційні, корпоративні, фінансові та операційні ризики. Комітети у складі наглядових рад забезпечують як наглядовим радам, так і компанії загалом уникнення не лише корпоративних конфліктів, але й конфліктів інтересів у внутрішньому та зовнішньому середовищі. 

В останній період, як в Україні, так і інших країнах світу з розвинутою корпоративною практикою, у складі наглядових рад зростає роль комітету з інформаційної політики. При цьому, якщо раніше переважна більшість таких комітетів опікувалися формуванням та реалізацією інформційної політики, тобто  комунікаціями, то нині їх роль значно розширилась. Комітети почали виконувати функції щодо інформаційної безпеки, розвитку штучного інтелекту та інші.

Дмитро Баюра, 
професор КНУ імені Тараса Шевченка