АКТУАЛЬНИЙ КОМЕНТАР
Ефективний корпоративний нагляд і контролінг – ключова функція корпоративного управління, адже в розвинутих країнах джерелом нових надходжень для розвитку компаній є кошти не лише професійних учасників фондового ринку, але в більшій мірі – кошти домогосподарств. Домогосподарства розподіляють свої ризики, купуючи акції різних видів економічної діяльності компаній. Тобто одним із головних факторів розвитку акціонерного товариства є узгодження інтересів акціонерів та інших учасників корпоративних відносин з приводу продуктивності використання акціонерного капіталу в ході досягнення своїх стратегічних корпоративних цілей.
При цьому завжди в акціонерних товариствах виникають складні корпоративні взаємостосунки між акціонерами та їх окремими групами, менеджментом товариства, які базуються на вирішенні проблем, пов’язаних з корпоративним управлінням. Саме тому зарубіжні експерти з корпоративного управління досить часто наводять положення теорії груп. Основоположником теорії груп в політології є американський політичний діяч, вчений та філософ Артур Бентлі, який неодноразово наголошував на тому, що не існує групи, не зацікавленої ні в чому. Його послідовник, професор з економіки Менкур Олсон, який розвинув теорію груп і вважається одним із провідних фахівців у даній сфері, стверджував, що є «необґрунтованим поширений у суспільних науках погляд, що групи діють у власних інтересах тільки тому, що індивіди зазвичай діють так само». Виходячи із теорії груп, можна поділити акціонерів на малі групи, до яких належать мажоритарні акціонери, і великі групи, які складаються переважно з міноритарних акціонерів. Отже структура акціонерного капіталу і показник кількості акціонерів впливає на усі процедури: скликання загальних зборів акціонерів, діяльності правління, наглядової ради та ревізійної комісії і т.д. А від цього прямо залежить не лише операційна, фінансова, але й інвестиційна діяльність.
Наглядові ради також є неоднорідними, виходячи із типу корпоративного контролю та особливостей ведення бізнесу. В окремих компаніях наглядова рада акціонерного товариства повинна виконувати контрольні функції, наприклад, такі як аналіз та затвердження фінансово-господарського плану, визначення стратегії товариства, запровадження системи ефективного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, забезпечення захисту прав акціонерів, розв’язання корпоративних конфліктів тощо. Але варто зазначити, що усі функції наглядовим радам делегують акціонери.
Наглядова рада на основі своїх повноважень, які їй делегують загальні збори акціонерів відповідно до чинного законодавства, контролює, як виконавчі органи акціонерного товариства виконують рішення загальних зборів акціонерів про визначення основних напрямків розвитку акціонерного товариства, затверджує основні його бізнес-плани, а також публічні процедури і корпоративні дії, які тісно пов’язані з правами та інтересами акціонерів. Наглядова рада повинна також схвалювати угоди на значні суми, які укладає правління від імені акціонерного товариства.
Саме тому від обрання та професійності членів наглядових рад залежить успішність компаній. З метою врахування інтересів міноритарних акціонерів використовується кумулятивне голосування за членів наглядових рад. Невідповідність складу наглядових рад структурі акціонерного капіталу у багатьох випадках пов’язана з непрозорістю відносин власності. При цьому, як вважають більшість фахівців з питань корпоративного управління, необхідно проводити чітке розмежування між стратегією розвитку окремих підрозділів компанії і загальною корпоративною стратегією.
У кращій світовій практиці наглядова рада, як правило, не втручається в операційну діяльність компанії. Останні дослідження показують, що наглядовим радам корпорацій притаманні такі функції: розробка та затвердження довгострокового стратегічного плану розвитку; узгодження рішень щодо злиття або поглинання; оцінювання фактичного досягнення запланованих показників розвитку; затвердження системи мотивації та винагород роботи найманих менеджерів; розробка та затвердження внутрішніх корпоративних документів; вирішення питань аудиту, екології, безпеки та прийняття рішень щодо залучення інвестицій, затвердження плану PR-компанії.
Особливе місце у роботі наглядових рад займають незалежні директори. Вони з’явилися спочатку у США з прийняттям закону у 2002 році Сарбенса-Окслі. Це була реакція на подолання кризи 2000 року. А нині включено у міжнародні стандарти корпоративного управління. У провідних міжнародних компаніях незалежні директори – члени наглядової ради - це високопрофесійні особи з високим рівнем репутації, які мають унікальні знання та навички. Володіючи необхідною інформацією про функціонування відповідних галузей, вони виступають незалежними гарантами виконання компанією принципів корпоративного управління в очах незалежних інвесторів та регулюючих органів. Тобто певний рівень зовнішнього нагляду та контролю здійснюють саме незалежні директори. Також поширеним є контроль за роботою наглядових рад не лише безпосередньо акціонерів, але й професійних асоціацій, профспілок і навіть в окремих країнах поширеними в останні роки стали асоціації міноритарних акціонерів.
Дмитро Баюра,
професор КНУ імені Тараса Шевченка
